Premessa

IREN S.p.A. (in seguito “Iren”) rappresenta il risultato della fusione per incorporazione di Enìa S.p.A. nell’allora IRIDE S.p.A., che ha avuto efficacia il 1° luglio 2010. La fusione fra IRIDE ed Enìa è stata promossa dai Soci di controllo delle medesime – rispettivamente FSU S.r.l. (in allora controllata pariteticamente dai Comuni di Torino, attraverso FCT Holding S.p.A., e di Genova) ed i Comuni di Reggio Emilia, Parma, Piacenza ed altri Comuni dell’area emiliana sottoscrittori di patti parasociali ad hoc – con l’obiettivo di dare vita ad una nuova entità in grado di sviluppare sinergie industriali e di rappresentare un polo per ulteriori aggregazioni sul mercato nazionale.

Alla data di riferimento della presente relazione, sono vigenti fra gli azionisti pubblici di Iren S.p.A. tre Patti Parasociali, di seguito elencati:

• Patto FSU – FCT – Metro Holding Torino – c.d. Parti Emiliane – Soci Spezzini, efficace dal 5 aprile 2019.

Tale patto (in seguito anche il “Patto Parasociale”) è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo, anche attraverso l’utilizzo dello strumento della maggiorazione del voto, ed in particolare: (i) determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'Assemblea dei soci della Società; e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle azioni conferite.

Il Patto ha durata di 3 anni e si rinnoverà tacitamente, salva la facoltà di recesso con le modalità e nei termini di cui al Patto, per ulteriori 2 anni; successivamente, ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto. In data 21 maggio 2021 hanno aderito al Patto Parasociale (i) la Società per la Trasformazione del territorio Holding S.p.A. (STT Holding) apportando n. 15.341.0000 azioni ordinarie delle quali 10.000.000 al Sindacato di Blocco; (ii) la società Metro Holding Torino S.r.l. apportando n. 32.500.000 azioni ordinarie, delle quali 6.500.000 al Sindacato di Blocco.

• Sub Patto Parti Emiliane, efficace dal 5 aprile 2019.

Tale patto intende, tra l’altro, determinare i rispettivi diritti e obblighi, al fine di (i) assicurare un’unità di comportamento e una disciplina delle decisioni che dovranno essere assunte dai pattisti emiliani nell’ambito di quanto previsto dal Patto FSU- FCT-Parti Emiliane-Soci Spezzini; (ii) prevedere ulteriori impegni ai fini di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo; (iii) attribuire un diritto di prelazione a favore degli aderenti nell'ipotesi di cessione delle azioni della Società diverse dalle azioni oggetto del Sindacato di Blocco ai sensi del Patto; nonché (iv) conferire al Comune di Reggio Emilia mandato irrevocabile ad esercitare, per conto dei pattisti, i diritti attribuiti a questi ultimi ai sensi del Patto.

Il Sub Patto Parti Emiliane ha durata di 3 anni e si rinnoverà tacitamente, salva la facoltà di recesso con le modalità e nei termini di cui al medesimo Sub Patto, per ulteriori 2 anni; successivamente, ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto.

• Sub Patto Parti Piemontesi, efficace dal 28 settembre 2021.

Tale patto è riconducibile ad un sindacato di voto mediante il quale i soci FCT Holding S.p.A. e Metro Holding Torino hanno inteso disciplinare i reciproci rapporti quali soci di Iren, anche nell’ambito del più ampio Patto Parasociale sottoscritto con altri soci di Iren in data 5 aprile 2019. Più nel dettaglio, le Parti Piemontesi intendono 1) coordinarsi reciprocamente al fine di individuare, nei limiti previsti dal Sub Patto Piemontese: i) candidature condivise nell’ambito dei poteri di nomina degli amministratori e dei sindaci, come disciplinati dal Patto Parasociale; ii) orientamenti comuni in relazione alle decisioni da assumere sulle delibere assembleari di cui all’art. 6-bis dello Statuto di Iren, nonché sulle delibere assembleari relative alle seguenti materie (a) la modifica delle previsioni statutarie che disciplinano i limiti al possesso azionario; (b) la modifica delle previsioni statutarie relative alla composizione e nomina degli organi sociali; (c) le modifiche statutarie riguardanti i quorum costitutivi e deliberativi e le competenze delle Assemblee e del Consiglio di Amministrazione; (d) la sede sociale; (e) fusioni, scissioni (diverse da quelle ex artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del codice civile) nonché altre operazioni straordinarie sul capitale, ad eccezione di quelle obbligatorie per legge; e (f) la liquidazione della Società; 2) conferire ad FCT mandato irrevocabile, anche nell’interesse di FCT medesima, ad esercitare i diritti conferiti dal Patto Parasociale a FCT in conformità con quanto stabilito nel Sub-Patto Piemontese.

Il Sub patto Parti Piemontesi ha durata sino al 5 aprile 2022 (Prima Data di Scadenza) e si rinnova tacitamente alla scadenza per un periodo di ulteriori 2 anni, salva disdetta da comunicarsi almeno 6 mesi prima della scadenza.

Nel corso dell'esercizio 2021, sono avvenute le seguenti variazioni nella struttura dell'assetto proprietario pubblico IREN:

• in data 1° marzo 2021 è variato il numero dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale per effetto dell’attribuzione del voto maggiorato a n. 32.750.000 azioni detenute da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. (FSU);
• in data 21 maggio 2021 hanno aderito al Patto Parasociale (i) STT Holding apportando n. 15.341.0000 azioni ordinarie delle quali 10.000.000 al Sindacato di Blocco; (ii) Metro Holding Torino apportando n. 32.500.000 azioni ordinarie, delle quali 6.500.000 al Sindacato di Blocco;
• il Comune di Parma ha conferito al Sindacato di Blocco ulteriori n. 1.534.179 azioni;
• la società Parma Infrastrutture S.p.A. ha apportato al Sindacato di Blocco n. 6.500.000 azioni ordinarie.

Nel periodo dal 27 maggio 2021 al 21 dicembre 2021 (i)  n. 2 aderenti hanno complessivamente venduto n. 1.150.000 azioni, in particolare il Comune di Boretto ha venduto n. 50.000 azioni ed il comune di La Spezia ha venduto n. 1.100.000 azioni; (ii) è variato il numero dei diritti di voto conferiti al patto Parasociale per effetto dell’attribuzione del voto Maggiorato per n. 158.492 azioni detenute dal Comune di Deiva Marina a far data dal 1° giugno 2021 ed in data 1° dicembre 2021 per n. 387.000 azioni detenute dal Comune di Piacenza.

Da ultimo, si specifica che, nel corso dell’esercizio 2021 nell’ambito del programma di acquisto di azioni proprie deliberato dall’Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020, Iren ha acquistato n. 1.987.641 azioni proprie per una quota pari allo 0,15% del capitale sociale. Alla data del 31 dicembre 2021, Iren detiene n. 17.855.645 azioni proprie pari all’1,37% del capitale sociale.

La Società adotta un sistema di governo societario di tipo tradizionale. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, della facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, anche organizzando la Società ed il Gruppo per aree di business, siano esse strutturate in società o divisioni operative, esclusi soltanto gli atti che la legge e lo statuto stesso riservano all'assemblea.

Ai sensi del vigente Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione delega proprie competenze ad uno o più dei suoi componenti e può inoltre attribuire al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato deleghe, purché non confliggenti le une con le altre.

 

Dichiarazione circa l’osservanza delle norme in materia di governo societario

Il sistema di corporate governance di Iren è in linea con le previsioni del Testo Unico della Finanza (in seguito “TUF”) e del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato italiano per la Corporate Governance in data 31 gennaio 2020, efficace dal 1° gennaio 2021 (in seguito “Codice”), cui la Società ha dichiarato di aderire con delibera consiliare del 18 dicembre 2020.

A valle dell’adesione è stata data informativa al pubblico mediante comunicato stampa diffuso al mercato. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il documento nel quale viene data evidenza delle soluzioni di governance adottate dalla Società con riferimento alle previsioni del nuovo Codice, pubblicato sul sito web del Gruppo IREN (www.gruppoiren.it), nella Sezione “Investitori – Corporate Governance – Documenti societari”.

Il vigente Statuto sociale è coerente con le disposizioni TUF e le altre previsioni di legge o regolamentari applicabili alle società quotate.

In particolare lo Statuto prevede, fra l'altro, che:

• gli amministratori debbano essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia (art. 147-quinquies TUF);
• almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile (art. 147–ter, comma 4 e art. 148, comma 3 TUF);
• la nomina dei componenti dell'intero Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste (art. 147–ter, primo comma TUF);
• agli azionisti di minoranza spetti la nomina di almeno due dei Consiglieri di Amministrazione (art. 147–ter, comma 3 TUF);
• sia rispettata l’equilibrata rappresentanza tra i generi nella composizione degli organi sociali (art. 147-ter, comma 1-ter e art. 148, comma 1-bis TUF);
• un componente effettivo e un componente supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla lista presentata dalla minoranza (art. 148, comma 2 TUF);
• il Presidente del Collegio Sindacale ed un sindaco supplente siano nominati sulla base della lista presentata dalla minoranza (art. 148, comma 2-bis TUF);
• sia nominato un soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari, fissandone i requisiti di professionalità ed i poteri e i compiti attribuiti allo stesso (art. 154–bis TUF).

In data 22 maggio 2019 l’Assemblea dei Soci di Iren, riunitasi inter alia per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, ha proceduto altresì alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2019-2021, con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 maggio 2019, al Presidente neo-nominato, Renato Boero, sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di comunicazione e relazioni esterne, rapporti istituzionali (inclusi i rapporti con i Regolatori, con le Regioni ed Enti Locali) e merger & acquisition.

Al Vice Presidente, Moris Ferretti, sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di affari societari, corporate compliance, corporate social responsability (cui compete anche il supporto per le attività dei Comitati per il territorio), risk management, internal auditing.

All’Amministratore Delegato, Massimiliano Bianco, sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità in materia di amministrazione, finanza e controllo (incluso investor relations); personale, organizzazione e sistemi informativi; approvvigionamenti, logistica e servizi; affari legali; strategie, studi e affari regolatori; business units Energia, Mercato, Reti ed Ambiente nonché ampie deleghe e poteri di rappresentanza.

In data 2 luglio 2019, contestualmente alla sua nomina quale Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione di Iren ha attribuito a Massimiliano Bianco poteri e deleghe di tipo operativo, con impatto trasversale sulle Direzioni e sulle Business Unit.

Nel corso della seduta del 29 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Iren, ha cooptato, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ., l’ing. Gianni Vittorio Armani in qualità di Consigliere della Società e lo ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale in sostituzione del dott. Massimiliano Bianco, che ha rassegnato le dimissioni dalle predette cariche con efficacia a partire dalla medesima data. All’ing. Gianni Vittorio Armani sono stati attribuiti poteri, deleghe e responsabilità nelle medesime materie sopra riportate.

Inoltre, in ossequio alle previsioni del Codice, con deliberazioni assunte nelle sedute del 22 e 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato:

• un Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in seguito anche “CRN”);
• un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (in seguito anche “CCRS”).

In ossequio a quanto previsto dal Regolamento Consob e dalla vigente Procedura OPC, con deliberazione assunta nella seduta del 22 maggio 2019 (modificata con deliberazione assunta in data 30 maggio 2019), il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato il Comitato di Amministratori Indipendenti per la trattazione delle Operazioni con Parti correlate, denominato Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (in seguito anche “COPC”).