Il Consiglio di Amministrazione (CdA) è dotato dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria, e per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la Legge e lo Statuto stesso riservano all’Assemblea dei Soci. Spetta al CdA di Iren, in questo quadro di responsabilità, la definizione delle politiche di sostenibilità e dei principi di comportamento da adottare a livello di Gruppo, al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder, insieme alla definizione del piano di sostenibilità che il CdA stesso ha scelto di integrare nel Piano Strategico per lo sviluppo del Gruppo.
Il CdA valuta le performance economiche, ambientali e sociali dell’organizzazione, i rischi e le opportunità rilevanti, la conformità agli standard, ai codici di condotta e ai principi dichiarati in occasione dell’approvazione dei documenti di programmazione strategica, industriale e finanziaria, del budget annuale, del bilancio di esercizio e delle relazioni intermedie di gestione. Il CdA, inoltre, valuta le performance socio-ambientali rendicontate trimestralmente e annualmente nel Bilancio di Sostenibilità. La valutazione dei rischi e delle performance di sostenibilità avviene anche mediante il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (costituito da Amministratori Indipendenti). Il CdA in carica al 31 dicembre 2021 è stato nominato (per tre esercizi, sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021) dall’Assemblea dei Soci tenutasi il 22 maggio 2019 ed è composto da 15 Consiglieri. Per la nomina, oltre a quanto previsto dal Patto Parasociale tra i Soci Pubblici Iren, lo Statuto disciplina il meccanismo del voto di lista che garantisce un’adeguata presenza del genere meno rappresentato (pari almeno a due quinti dei componenti a partire dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020) nonché di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza.
Nella seduta del 29 maggio 2021, il CdA di Iren ha cooptato, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ., Gianni Vittorio Armani in qualità di Consigliere e lo ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale in sostituzione di Massimiliano Bianco che ha rassegnato le dimissioni dalle predette cariche con efficacia a partire dalla medesima data.
Il CdA adotta soluzioni idonee ad agevolare l’individuazione e la gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi in una particolare operazione. In tal caso, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2391 cod. civ., l'Amministratore effettua una comunicazione preventiva agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale e, nel caso si tratti di un Amministratore esecutivo, deve astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa il CdA.
Il CdA, nella seduta del 5 aprile 2019, ha formulato i propri orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa dell’organo amministrativo per il triennio 2019-2021, fornendo indicazioni sulla dimensione propria e dei Comitati endoconsiliari, sulle figure professionali e manageriali la cui presenza nell’organo amministrativo è stata ritenuta opportuna (il documento è disponibile sul sito gruppoiren.it/assemblee/2019). Sotto il profilo quantitativo il CdA ha auspicato il mantenimento di un’adeguata rappresentanza di Amministratori indipendenti. Per quanto concerne il profilo qualitativo, fermo restando il possesso dei requisiti di onorabilità, l’obiettivo che il CdA si è prefisso è stato quello di coniugare profili professionali e manageriali tra loro diversi, riconoscendo il valore attribuito alla complementarità di esperienze e competenze, insieme alla diversità di genere e di età, ai fini del buon funzionamento del Consiglio. Il tema della nomina e della composizione del CdA e del Collegio Sindacale è tra gli argomenti oggetto della Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori approvata dal CdA il 21 dicembre 2021 (si veda p. 108) e pubblicata sul sito internet del Gruppo.
In base allo Statuto, il CdA delega proprie competenze ad uno o più dei suoi componenti e può inoltre attribuire deleghe al Presidente, al Vicepresidente, e all’Amministratore Delegato, purché non siano confliggenti le une con le altre. Gli Organi Delegati possono delegare parte dei propri compiti e responsabilità ai rispettivi riporti gerarchici. Il processo di delega, in questi casi, è basato su procure notarili e lettere di delega gestionali alle persone delegate. È responsabilità degli Organi Delegati valutare che le persone delegate siano in possesso di adeguate competenze e caratteristiche personali e richiedere periodicamente rendiconti sulle deleghe affidate inerenti aspetti economici, ambientali e sociali. Nelle procure/deleghe è specificato quali ambiti possano essere sub-delegati, informandone l’Organo Delegato competente. Anche in questi casi è responsabilità del delegante valutare competenze e caratteristiche personali dei delegati. Di norma le deleghe coinvolgono personale dirigente o quadri, ma in alcuni ambiti (ad es. sicurezza) possono arrivare al personale operaio. Le funzioni Affari Societari e Organizzazione verificano sempre la coerenza e la correttezza complessiva del sistema di deleghe.
Il CdA ha deliberato che riporta al Vice Presidente, tra le altre, la Funzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali. Una Dirigente è stata nominata Direttore di tale Funzione.
La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori di Iren è effettuata dal CdA dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale (23 febbraio e 7 aprile 2021 per l’anno di rendicontazione). La valutazione, in base ai criteri definiti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, viene effettuata anche al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza. Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri e rende noto l’esito della verifica al mercato nell’ambito della Relazione sul governo societario o della relazione dei Sindaci all’Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rende noti nella relazione sulla gestione. Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza delle regole adottate e ne riferisce nella relazione all’Assemblea.
Nel 2021, il Consiglio di Amministrazione di Iren ha tenuto 22 riunioni, oltre a queste, in continuità con gli anni precedenti, sono stati organizzati momenti formativi, sia nell’ambito di formali sedute di Consiglio sia in incontri a corollario delle stesse, nei quali l'Amministratore Delegato, i Direttori di Business Unit o i Dirigenti hanno illustrato il percorso di pianificazione strategica che ha portato alla definizione del Piano Industriale al 2030, anche con specifici focus sugli obiettivi e target di sostenibilità. Più in dettaglio le sedute del CdA in cui sono state trattate tematiche ESG sono state undici, con riferimento all’approvazione del budget, del Bilancio di sostenibilità, al posizionamento ESG del Gruppo, ai lineamenti del Piano industriale e alla sua approvazione, al PNRR, ai temi della gender diversity, del cambiamento climatico, delle città resilienti, delle risorse idriche, dell’economia circolare, dei rapporti con gli stakeholder e della politica di dialogo con gli azionisti e gli investitori.
In relazione all’emergenza Covid-19, il Consiglio di Amministrazione è stato costantemente informato ed aggiornato dall’Amministratore Delegato sull’andamento dei contagi e delle quarantene e sul continuo monitoraggio del fenomeno, anche in termini di impatto sulla continuità dei servizi, per prevenire criticità. Una situazione complessiva che, nonostante l’andamento diversificato in corso d’anno per effetto delle cosiddette “ondate” di diffusione del Covid-19 e della progressiva estensione della campagna vaccinale, non ha determinato situazioni insostenibili nella gestione dei servizi. L’attenzione del CdA si è concentrata anche sui piani di emergenza, sulle modalità organizzative per la gestione delle fasi di picco e della ripresa del lavoro in presenza, sulle procedure, sulle dotazioni adottate e sulle attività di comunicazione interna effettuate per garantire la sicurezza del personale. Inoltre, sono state richiamate le misure del sistema di prevenzione, protezione e monitoraggio adottate – anche mediante il confronto con le Organizzazioni Sindacali (attraverso 9 Comitati territoriali/settoriali) – che sono state riconosciute come adeguate dal personale, come rilevato da un’apposita survey condotta nel Gruppo. All’evidenza del CdA sono stati portati gli accordi siglati con le Organizzazioni Sindacali per la gestione dell’emergenza sanitaria, grazie ai quali è proseguito nel 2021 il sistema delle ferie solidali per il personale non altrimenti impiegabile. Infine, sono state fornite informazioni sulle azioni realizzate per accelerare la vaccinazione del personale, attraverso l’organizzazione diretta di un servizio di vaccinazione a cui ha aderito volontariamente una quota rilevante di dipendenti. L’Amministratore Delegato, nelle diverse occasioni, ha illustrato agli Amministratori gli impatti dell’emergenza sanitaria a livello economico-finanziario.
Anche l’Organismo di Vigilanza della Capogruppo ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività di monitoraggio sulle misure di prevenzione del contagio poste in essere da Iren che hanno permesso di riscontrare una gestione attenta e costante dell’emergenza.
Nel 2021, anche considerato quanto emerso dal processo di board evaluation, è stato strutturato un percorso di induction focalizzato su tematiche complementari: operazioni di M&A, business e gestione dei rischi, sostenibilità come elemento di creazione di valore, statuto, patti parasociali e profili di responsabilità, venture capital e innovazione, assetti azionari italiani e investitori istituzionali. Ciascuna delle sei sessioni di induction si è tenuta con intervento di consulenti esterni e manager aziendali. Inoltre, è stata favorita e stimolata la partecipazione a corsi e convegni a favore degli Amministratori e dei membri del Collegio Sindacale, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.
In occasione di ciascuna seduta del CdA è garantito un costante flusso informativo da parte dei comitati endoconsiliari verso tutti gli Amministratori, anche per assicurare la tempestiva comunicazione di eventuali criticità riscontrate.
In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il CdA effettua, almeno una volta l'anno, un'attività di autovalutazione sul funzionamento proprio e dei suoi Comitati (board evaluation), nonché sulla loro dimensione e composizione. Tenuto conto delle raccomandazioni del Codice, è stata richiamata l'attenzione sulle aree critiche individuate dal CdA in esito all'attività di board evaluation, anche al fine di valutare l'efficacia di azioni correttive e migliorative avviate in precedenza e proseguite nel corso del 2021. Anche nel 2021, nell'ambito dell'attività di board evalutation, sono state introdotte valutazioni delle caratteristiche quali-quantitative del board, anche con riferimento al mix di competenze dei Consiglieri ritenuto ottimale, funzionali alla formulazione di orientamenti agli Azionisti sulla composizione ottimale del CdA che sarà nominato per il triennio 2022-2024.
Il Consiglio di Amministrazione non ha finora adottato un piano di successione degli Amministratori esecutivi dal momento che le regole per la nomina e la sostituzione degli stessi sono previste statutariamente. In relazione alle novità del Codice di Corporate Governance (raccomandazione n. 24), il Consiglio di Amministrazione, in data 13 aprile 2021, ha adottato un contingency plan per gli Amministratori investiti di particolari cariche della Società.