La Procedura in materia di operazioni con parti correlate (“Procedura OPC”) vigente dal 1° luglio 2021 è pubblicata sul sito Iren (www.gruppoiren.it) ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2021, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (“COPC”, interamente composto da Amministratori indipendenti).
Sino al 30 giugno 2021, è rimasta in vigore la Procedura OPC approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2019, sempre previo parere favorevole del COPC.
I documenti di cui sopra, nelle loro versioni tempo per tempo vigenti, sono stati predisposti in attuazione:
- delle disposizioni in materia di operazioni con parti correlate di cui all’art. 2391-bis del Codice Civile, come da ultimo modificato con D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 avente ad oggetto “Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti”;
- del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. (“Regolamento Consob”), nella versione tempo per tempo vigente, tenuto conto delle indicazioni di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (“Comunicazione Consob”); in specie, l’aggiornamento della Procedura OPC da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del 28 giugno 2021, efficace dal 1° luglio 2021, recepisce le modifiche apportate con Delibera Consob n. 21624 al testo del Regolamento Consob, anch’esse efficaci dalla medesima data;
- delle disposizioni di cui all’art. 114 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” ovvero “TUF”) nonché di quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato.
I documenti societari adottati in ottemperanza alla normativa in materia di operazioni con parti correlate, definiti in coordinamento con quanto previsto dalle procedure amministrative e contabili di cui all’art. 154-bis TUF, hanno per scopo, in particolare:
- disciplinare l’effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte di Iren, direttamente o per il tramite di società controllate, individuando procedure e regole interne idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni, nonché
- stabilire le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi, ivi compresi quelli previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili.
Questi, in estrema sintesi, prevedono:
- l’individuazione del perimetro delle parti correlate, in ottemperanza ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 nella versione pro tempore vigente;
- la definizione di “operazione con parte correlata”;
- l’individuazione dei casi di esclusione nonché delle operazioni c.d. “di importo esiguo”;
- le procedure applicabili alle operazioni di minore e di maggiore rilevanza, a seconda dei casi;
- i soggetti preposti all’istruttoria in materia di operazioni con parti correlate;
- le operazioni di competenza assembleare;
- le forme di pubblicità e i flussi informativi.
Iren e le Società dalla stessa controllate definiscono i rapporti con parti correlate in base a principi di trasparenza e correttezza. Tali rapporti attengono principalmente a prestazioni fornite alla generalità della clientela (gas, acqua, energia elettrica, calore ecc.) o a seguito di concessioni e affidamenti di servizi, in particolare per il settore ambiente, e sono regolati dai contratti applicati in tali situazioni.
Ove non si tratti delle prestazioni di cui sopra, i rapporti sono regolati da specifici contratti le cui condizioni sono fissate, ove possibile, sulla base delle normali condizioni praticate sul relativo mercato. Nel caso in cui tale riferimento non sia disponibile o significativo, vengono definite le condizioni contrattuali anche mediante ricorso ad esperti e/o professionisti indipendenti.
Le informazioni relative ai rapporti patrimoniali ed economici con le parti correlate sono riportate nelle Note Illustrative al Bilancio Consolidato ai capitoli “VI. Informativa sui rapporti con parti correlate” e “XII. Allegati al Bilancio Consolidato” quale parte integrante delle stesse.
Come precisato supra, con deliberazione adottata in data 28 giugno 2021, efficace dal 1° luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un aggiornamento della Procedura OPC, in recepimento delle modifiche apportate con Delibera Consob n. 21624 al testo del Regolamento Consob Parti Correlate.
Le principali novità apportate riguardano in sintesi:
- all'art. 3.1, la nozione di Parte Correlata, che, a partire dalla data di entrata in vigore di cui sopra, risulta allineata a quanto previsto dai principi contabili internazionali tempo per tempo vigente (in specie, lo IAS 24);
- all’art. 3.2, la nozione di Operazione con Parte Correlata, in un’ottica di allineamento ai medesimi principi contabili internazionali e, in specie, allo IAS 24;
- all’art. 3.3.1, l’introduzione di una nuova definizione, relativa agli Amministratori coinvolti nell’Operazione, in capo ai quali è previsto un obbligo di astensione dalla votazione sull’Operazione stessa, sia per le Operazioni di Minor Rilevanza, sia per le Operazioni di Maggior Rilevanza;
- all’art. 3.3.5, una migliore esemplificazione delle Condizioni che possono ritenersi equivalenti a quelle di Mercato o Standard, individuata nella partecipazione a gare in determinate ipotesi individuate dalla Procedura;
- all’art. 6.2, l’introduzione di un flusso informativo nei confronti del Comitato in ordine ai casi di esenzione;
- agli artt. 9 e 10, (a) la precisazione che il parere rilasciato dal Comitato ha da intendersi come un documento separato rispetto al verbale della riunione; (b) il rafforzamento delle verifiche da parte del Comitato in ordine all’indipendenza degli esperti incaricati per un supporto nell’esame dell’Operazione;
- all’art. 14.5, la previsione del coinvolgimento almeno informativo del Comitato in merito alle Operazioni di Maggior Rilevanza Ordinarie e che siano concluse a Condizioni equivalenti a quelle di Mercato o Standard.