In ossequio a quanto stabilito dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (in seguito anche “CCRS”), composto da quattro Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, tra i quali il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Presidente.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità assolve al generale compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni periodiche di natura sia finanziaria sia non-contabile.
Al medesimo sono attribuite le funzioni di cui al Codice nonché al Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 5 aprile 2019 (e di cui il CCRS in carica ha preso atto nella prima riunione utile successiva all’insediamento), infra elencate:
- valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di Gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
- esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali (in particolare, su specifici aspetti inerenti le Risk Policies, l'identificazione dei principali rischi aziendali e il Piano di Audit, nonché in merito alle Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi);
- esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
- monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
- chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
- riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
- supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
- esaminare l’analisi dei rischi svolta (a) con riferimento al Piano Industriale pluriennale del Gruppo IREN, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; (b) con riferimento alle iniziative strategiche, fra cui le operazioni di merger & acquisition, poste in essere dalla Società e/o dalle società controllate, laddove rientrino nelle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione di Iren;
- esprimere al Consiglio di Amministrazione della Società il proprio parere preventivo in merito alle proposte relative (a) alla nomina e alla revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit; (b) all’adeguatezza delle risorse al medesimo assegnate per l’espletamento delle proprie responsabilità; (c) alla definizione della relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali;
- di concerto con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in via preliminare rispetto alla sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, esaminare la politica della Società per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, con particolare focus sui profili di rischio.
Il Comitato esprime inoltre al Consiglio di Amministrazione il proprio parere preventivo in merito alle proposte relative: (a) alla nomina e alla revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit; (b) all’adeguatezza delle risorse al medesimo assegnate per l’espletamento delle proprie responsabilità; (c) alla definizione della relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. ha altresì attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità le funzioni consultive e propositive nei confronti dell’organo amministrativo in materia di sostenibilità infra elencate:
- esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione della Società in merito (a) alla definizione di politiche di “sostenibilità” e di principi di comportamento, al fine di assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder; (b) alla definizione di un piano di sostenibilità (priorità strategiche, impegni e obiettivi) per lo sviluppo della responsabilità economica, ambientale e sociale del Gruppo;
- vigilare sulle politiche di “sostenibilità” e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
- esaminare i temi oggetto di istruttoria in termini di sostenibilità di lungo periodo dei principi fondanti e delle linee guida della pianificazione strategica, del piano industriale e della programmazione di breve periodo, vigilando sulle modalità di attuazione degli stessi;
- valutare, unitamente alla Funzione di Gruppo competente e sentita la Società di Revisione, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non-contabili previste dalle vigenti normative;
- vigilare sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
- esaminare le relazioni periodiche sull’attuazione delle modalità strutturate di confronto con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo, anche attraverso strumenti quali i Comitati Territoriali, e quelle sulla coerenza alle tematiche di corporate social responsibility delle attività culturali e di promozione dell’immagine del Gruppo.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Iren ha individuato quali membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per il triennio 2019-2021:
- Giacomo Malmesi, ravvisando in capo al medesimo il possesso di un’adeguata esperienza su processi di pianificazione strategica e aspetti di responsabilità sociale dell’impresa;
- Sonia Maria Margherita Cantoni, ravvisando in capo alla medesima il possesso di un’adeguata esperienza sulla valutazione dei processi di funzionamento delle organizzazioni complesse, sui processi di pianificazione strategica, sulla gestione strategica dei rischi, su aspetti di responsabilità sociale dell’impresa nonché sull’indirizzo e sulla valutazione degli aspetti ambientali;
- Enrica Maria Ghia, ravvisando in capo alla medesima il possesso di un’adeguata esperienza in ordine alla valutazione dei processi di funzionamento delle organizzazioni complesse, dei processi di pianificazione strategica, della gestione strategica dei rischi, degli aspetti di responsabilità sociale dell’impresa e di indirizzo e valutazione degli aspetti ambientali;
- Cristiano Lavaggi, ravvisando in capo al medesimo il possesso di un’adeguata esperienza in ordine all’analisi dell’informativa contabile e finanziaria, nonché ad aspetti di responsabilità sociale dell’impresa.
In data 30 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. in carica ha nominato il Presidente del CCRS nella persona dell’avv. Giacomo Malmesi, in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF nonché ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice.
Nel corso dell’esercizio 2021 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha tenuto 18 riunioni (di cui 3 in via congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine). Come da indicazioni del Codice e del vigente Regolamento del Comitato, a tutte le riunioni del Comitato hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro/i sindaco/i da lui designato/i.