Comitato per la remunerazione e le nomine (CRN)
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, incluso il Presidente. Almeno un componente del CRN possiede un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive che viene valutata dal CdA al momento della nomina. Il CRN svolge le seguenti funzioni:
- valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati;
- formulare al CdA proposte in materia;
- presentare proposte o esprimere pareri al CdA sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
- monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal CdA, verificando l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- curare l’istruttoria per la predisposizione della politica per la remunerazione degli Amministratori Ese- cutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, funzionale all’adozione dei provvedimenti di competenza del CdA, previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per quanto attiene ai profili di rischio;
- formulare pareri al CdA in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del CdA sia ritenuta opportuna;
- proporre al CdA candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
- esprimere raccomandazioni al CdA in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o di Sindaco in altre società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore, tenendo in considerazione la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all’interno del CdA, nonché in merito alle deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ.;
- effettuare l’istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli Amministratori esecutivi, qualora il CdA valuti di adottare tale piano;
- supportare il CdA nell'attività di autovalutazione
Il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di cariche particolari previste dallo Statuto rimane in capo al CdA, sentito il CRN e il Collegio Sindacale.
Al Comitato compete l’esame preliminare – rispetto alle decisioni del CdA – della Relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell’Assemblea annuale di bilancio. La Relazione (a cui si rinvia per ulteriori approfondimenti) illustra la politica in materia di remunerazione dei componenti del CdA, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (sezione prima) e i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento ai soggetti di cui sopra (sezione seconda) ed è finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli azionisti e, in generale, degli stakeholder e del mercato. L’Assemblea dei Soci del 6 maggio 2021, ha approvato la sezione prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 e ha deliberato di esprimersi in senso favorevole sulla sezione seconda. I risultati delle votazioni sono a disposizione sul sito internet della Società.
Il Regolamento del CRN prevede che all’Assemblea annuale di approvazione del bilancio sia presente il Presidente del Comitato o un altro componente, anche al fine di riferire agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni assegnate al Comitato stesso. A valle dell’Assemblea il CRN procede all’analisi dei risultati di voto sulla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, all’esame di eventuali tematiche emerse in occasione dell’Assemblea degli azionisti e alle valutazioni funzionali alla revisione della Politica per la Remunerazione adottata dal Gruppo. Inoltre – in considerazione del consenso raccolto sulla Relazione e viste le risultanze dell’attività di engagement nei confronti di proxy advisor e investitori istituzionali, svolta con il supporto di un consulente – il CRN ha avviato approfondimenti con la finalità di recepire le indicazioni emerse in sede assembleare e migliorare la comunicazione al mercato delle politiche retributive adottate, anche in linea con le novità introdotte dal Codice di Corporate Governance e con gli orientamenti formulati nel dicembre 2021 dal Comitato per la Corporate Governance. La politica in materia di remunerazione e la sua attuazione è tra gli argomenti della Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti e degli Investitori, pubblicata sul sito internet del Gruppo.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (CCRS)
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (CCRS) è composto da quattro amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, incluso il Presidente del CCRS. Almeno un componente possiede un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi (ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina).
Il CdA – perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore per i propri stakeholder nel medio-lungo periodo – definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, valutando tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile della società, oltre alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui valuta annualmente l’adeguatezza e l’efficacia. Nello svolgimento di tale ruolo, il CdA è supportato dal CCRS che svolge attività di istruttoria e fornisce un parere preventivo per l'espletamento del ruolo che compete al CdA in materia di controllo interno, gestione dei rischi e sostenibilità. Anche il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Al CCRS sono attribuite le seguenti funzioni:
- valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
- esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all’idenTificazione dei principali rischi aziendali (in particolare su specifici aspetti inerenti alle risk policies, l'identificazione dei principali rischi aziendali e il Piano di audit, nonché in merito alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi);
- esprimere pareri preliminari rispetto alle deliberazioni del CdA su una serie di materie, fra le quali la nomina/revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit;
- esaminare le relazioni periodiche relative alla valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
- monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
- chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
- riferire al CdA sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi almeno semestralmente, in occasione dell’ap- provazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale;
- supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del CdA relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui sia venuto a conoscenza;
- vigilare sulle politiche di sostenibilità e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
- esaminare i temi oggetto di istruttoria in termini di sostenibilità di lungo periodo dei principi fondanti e delle linee guida della pianificazione strategica, del piano industriale e della programmazione di breve periodo, vigilando sulle modalità di attuazione degli stessi;
- valutare, unitamente alla Direzione Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali e sentito il revisore legale, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione delle informative non finanziarie previste dalle vigenti normative;
- vigilare sul sistema di valutazione e di miglioramento degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività di impresa nei territori;
- esaminare le relazioni periodiche sull’attuazione delle modalità strutturate di confronto con gli stakeholder dei territori nei quali opera il Gruppo, in particolare attraverso i Comitati Territoriali, e quelle sulla coerenza alle tematiche corporate social responsibility delle attività culturali e di promozione dell’immagine del Gruppo.
Il CCRS, convoca su base almeno semestrale il Direttore Risk Management e le altre funzioni di controllo per la relazione sui rischi di Gruppo. Il Comitato ri- chiede anche approfondimenti su alcune tematiche specifiche e commissiona analisi dettagliate su determinati rischi o su progetti di natura strategica. Nel 2021 il CCRS ha richiesto alla Direzione Risk Management un risk assessment del Piano Industriale al 2030. Anche le operazioni di M&A e altre iniziative di carattere strategico, valutate nel corso dell'anno, sono state oggetto di analisi di dettaglio, con un particolare focus anche sugli impatti di tali operazioni sugli obiettivi di sostenibilità del Gruppo (indicatori ambientali, ove significativi, sociali in merito ad esempio al rispetto delle politiche giuslavoristiche, di salute e sicurezza e di governance) e della coerenza con la Tassonomia UE.
Le Direzioni Risk Management e Corporate Social Responsibility e Comitati Territoriali sono convocate dal CCRS almeno due volte all'anno, di cui una in pre- visione dell’approvazione del Bilancio Consolidato e del Bilancio di Sostenibilità da parte del CdA.
Comitato per le Operazione con Parti Correlate (COPC)
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC), composto da quattro Amministratori non esecutivi indipendenti, esprime il proprio parere in relazione all’effettuazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza con Parti Correlate e, in generale, svolge anche tutte le altre funzioni previste dal Regolamento in materia approvato dalla Consob.
La procedura in materia di operazioni con parti correlate del Gruppo, approvata dal CdA e aggiornata nel 2021 (disponibile sul sito internet di Gruppo), distingue tre tipologie di operazioni – di maggiore rilevanza, di minore rilevanza e di importo esiguo – e prevede regimi procedurali e di trasparenza diffe- renziati per ciascuna tipologia, conformemente alle previsioni del Regolamento Consob.
Iren ha, inoltre, istituito la Commissione di Valutazione operazioni con parti correlate (composta dai Direttori Amministrazione, Finanza e Controllo, Affari Legali e Affari Societari, Risk Management, dal Responsabile Societario e, in funzione dell’operazione in esame, dai Direttori di primo livello interessati), con funzione di monitoraggio sul processo di valutazione delle operazioni con parti correlate.
La Procedura attribuisce un ruolo centrale al COPC e, al fine di garantire il doppio requisito dell’indipendenza e della non correlazione con la singola operazione in esame dei componenti del COPC, prevede meccanismi per l’individuazione degli eventuali soggetti preposti, in via alternativa, all’istruttoria.
Per le operazioni di minore rilevanza, si richiede che il COPC esprima un parere preliminare motivato non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Per le operazioni di maggiore rilevanza, è previsto invece che il COPC sia coinvolto nella fase istruttoria e esprima un motivato parere preliminare favorevole e vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In tale ipotesi, la Commissione di Valutazione OPC cura che venga predisposto un documento informativo, in conformità al Regolamento Consob, da mettere a disposizione del pubblico entro sette giorni dall’approvazione dell’operazione da parte dell’organo competente o, qualora l’organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile.
L’aggiornamento della procedura operazioni con parti correlate, approvata dal CdA con efficacia 1° luglio 2021, ha introdotto, in linea con quanto richiesto dalla normativa Consob, un obbligo di astensione dalla votazione sulle operazioni di minore rilevanza e di maggior rilevanza da parte degli eventuali Amministratori che abbiano nell’operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.
Nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, assume competenza in materia il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, limitatamente ai casi in cui la sua composizione permetta di soddisfare i requisiti minimi di indipendenza e non correlazione dei suoi membri richiesti dal Regolamento Consob.
L’informativa agli stakeholder sulle operazioni con parti correlate viene fornita nella Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari e nelle relazioni intermedia e annuale sulla gestione.