Modello organizzativo 231

Iren e le principali società del Gruppo hanno adottato Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (Modello 231) che configurano un sistema strutturato ed organico di procedure e di attività di controllo volte a prevenire, per quanto possibile, condotte che possano integrare la commissione dei reati contemplati dal D.Lgs. 231/2001, di seguito elencati:

Il controllo sull’adeguatezza, l’efficacia e l’idoneità del Modello 231, di cui il Codice Etico costituisce parte integrante, viene garantito dall’Organismo di Vigilanza.

Nel 2021 è proseguito il percorso di revisione ed aggiornamento del Modello 231 di alcune società del Gruppo al fine di garantirne nel tempo la costante coerenza con le variazioni organizzative intervenute e l’efficacia in relazione all’introduzione di nuove fattispecie penali da parte del legislatore. La revisione dei Modelli è effettuata secondo la metodologia del risk self assessment che consiste nell’identificazione da parte del management (risk owner) dei processi, sotto-processi o attività aziendali a rischio di reato 231, con valutazione del rischio potenziale, del livello di controllo e di eventuali azioni per il miglioramento dello stesso. I Modelli 231 aggiornati sono stati sottoposti agli Organismi di Vigilanza, approvati dai Consigli di Amministrazione delle Società e pubblicati sulla intranet aziendale, con informativa a tutti i dipendenti, ricordando loro che sono tenuti alla sua consultazione e ad adottare comportamenti conformi a quanto in esso previsto.

Ciascun destinatario del Modello 231 è tenuto a segnalare eventuali violazioni o sospetti di violazione del Codice Etico o dei principi di controllo previsti nel Modello stesso (cosiddetto “whistleblowing”). Il Gruppo ha adottato allo scopo una procedura per la gestione delle segnalazioni all’Organismo di Vigilanza del Modello 231 che regolamenta le modalità di comunicazione delle segnalazioni e disciplina i compiti e le attività di verifica effettuate da chi riceve la segnalazione. La gestione delle segnalazioni avviene sempre (per alcune Società anche attraverso il tool informatico “Comunica Whistleblowing”) nel rispetto della riservatezza dell’identità del segnalante e dei principi e delle disposizioni contenute nel Modello Organizzativo 231. Attraverso la formazione e l’informazione interna ed esterna il Gruppo promuove la disciplina del whistleblowing anche al fine di sviluppare una corretta cultura aziendale.

Nell’ambito del reporting semestrale dell’Organismo di Vigilanza al CdA vengono riportate le eventuali segnalazioni ricevute da soggetti interni ed esterni nel periodo, in ordine a presunte violazioni al Modello o al Codice Etico. Nel 2021 sono state effettuate cinque segnalazioni verso alcuni Organismi di Vigilanza del Gruppo Iren. Le segnalazioni sono state prese in carico e gestite in conformità a quanto previsto dalla Procedura per la gestione delle segnalazioni all’Organismo di Vigilanza di violazioni sospette del Modello organizzativo 231. Dalle verifiche effettuate non è emersa rilevanza delle segnalazioni che si è ritenuto, quindi, di archiviare.

Organismi di Vigilanza

Iren e le principali società del Gruppo hanno nominato, con delibera del CdA, gli Organismi di Vigilanza (OdV) ai sensi del D.Lgs. 231/2001, con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento, e con l'obiettivo di soddisfare i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d’azione. All’Organismo di Vigilanza sono conferiti i poteri di iniziativa e controllo necessari per assicurare un’effettiva ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello secondo quanto stabilito dall’art. 6 del D.Lgs. 231/01. L’Organismo di Vigilanza svolge, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali, verifiche sugli ambiti di attività risultati a rischio ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione circa le attività svolte e le risultanze emerse. Se ritenuto necessario, l’Organismo di Vigilanza esprime suggerimenti volti a migliorare il sistema di controllo delle attività e ne monitora l’attuazione. L’affidamento di questi compiti ad un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, insieme al corretto ed efficace svolgimento degli stessi, rappresentano presupposti indispensabili per l’esonero dalla responsabilità prevista dal D.Lgs. 231/01.

Prevenzione della corruzione

Nello svolgimento delle proprie attività, le società del Gruppo Iren gestiscono rapporti con la Pubblica Amministrazione e con i terzi che sono regolati dai principi stabiliti nel Codice Etico e nel Modello 231, che esprimono indirizzi e regole di condotta volti a prevenire, per quanto possibile, la commissione dei reati rilevanti ai sensi del Decreto stesso, tra cui il reato di corruzione. I processi aziendali sono inoltre regolati da specifiche procedure che definiscono ruoli, responsabilità e modalità di controllo, prevedendo la tracciabilità dei processi e l'evidenza delle autorizzazioni a garanzia della trasparenza e correttezza nello svolgimento delle attività.

Nel Modello 231 della Capogruppo sono individuati, all’interno delle attività svolte dalla Società, i processi e le aree aziendali “sensibili” al rischio potenziale di realizzazione degli illeciti indicati dal Decreto. In particolare, sono state individuate le attività sensibili al rischio corruzione, per le quali sono previste idonee regole interne ad integrazione del Codice Etico (principi generali di controllo e protocolli specifici di comportamento e di controllo), quali, a titolo esemplificativo, le seguenti:

selezione e contrattualizzazione dei rapporti con i fornitori;
selezione e gestione consulenze (soggetti pubblici e privati);
selezione, assunzione, gestione del personale e del sistema premiante;
gestione di sponsorizzazioni, omaggi e liberalità;
supporto nella gestione dei rapporti con soggetti pubblici per l'ottenimento o il rinnovo di autorizzazioni, licenze e concessioni per l'esercizio delle attività aziendali;
gestione delle erogazioni, dei contributi e delle sovvenzioni pubbliche;
supporto alle società del Gruppo nelle attività di partecipazione a gare per la vendita/affidamento di servizi di pubblica utilità.

Le attività di mappatura dei processi, di risk self assessment, di predisposizione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, l’esame e l’approvazione del documento da parte del Consiglio di Amministrazione, la sua diffusione e le iniziative formative sullo stesso, costituiscono attività di formazione anche sulle tematiche anticorruzione per ciascuno dei soggetti coinvolti in queste attività.

Le attività di verifica inerenti al fenomeno della corruzione rientrano nell'ambito di più ampie attività di audit sull’adeguatezza del sistema di controllo interno dei processi, in un’ottica di prevenzione dei rischi più significativi. A titolo di esempio, si segnala che nel 2021 sono state svolte verifiche sui processi: gestione sponsorizzazioni, acquisto gas, affidamenti diretti, formazione finanziata, rimborsi spese a componenti degli organi societari.

Per ciò che attiene la comunicazione e formazione sui reati del D.Lgs. 231/2001, che contempla anche politiche e procedure di prevenzione della corruzione, l’attività è diversificata a seconda del ruolo e della responsabilità dei destinatari, con l’obiettivo di trasferire conoscenze e prescrizioni su specifici aspetti del Modello 231, tali da assicurarne la comprensione e la piena consapevolezza delle disposizioni aziendali che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.

L’attività formativa nella Capogruppo coinvolge i membri del Consiglio di Amministrazione, i Direttori di primo livello e i Direttori delle BU mediante sessioni specifiche in aula.

Ai dirigenti, ai quadri e agli impiegati la formazione viene erogata mediante sessioni di e-learning che vengono aggiornate e riproposte periodicamente in conseguenza delle modifiche normative intervenute. Ciò consente di raggiungere rapidamente tutto il personale con possibilità di profilazioni in base al target e attribuzioni dell'intero percorso o di singoli moduli formativi a seconda dello status formativo pregresso della singola persona. Le attività formative, che sono organizzate con frequenza e contenuti idonei a garantire la conoscenza del Decreto e la diffusione del Modello, hanno carattere di obbligatorietà e sono previsti controlli di frequenza e verifiche dell’apprendimento.

Sulla base della politica adottata, è stata programmata nell’anno un’attività formativa per i dipendenti, che ha visto l’erogazione di 1.696 ore di formazione a 346 dipendenti, e che proseguirà nel 2022.

formazione su politiche e procedure anticorruzione	2021		2020		2019
Lavoratori formati totale	346		535		22
di cui	n.	%	n.	%	n.	%
Dirigenti	2	2,0	7	7,6	16	16,7
Quadri	7	14	26	8,4	1	0,3
Impiegati	1	301	490	13,8	5	0,1
Operai*	3	29	12	0,3	n.a.	n.a.

* Personale che ha fruito in via volontaria delle opportunità formative presenti nel catalogo di Gruppo sulle tematiche anticorruzione.

Nel 2021, infatti, è stata completata la scrittura dello storyboard per la realizzazione di un nuovo corso in e-learning dai contenuti aggiornati rispetto ai modelli emessi, da distribuire a tutti i dipendenti (esclusi gli operai) delle società consolidate del Gruppo per la formazione a distanza asincrona. All’interno del corso è prevista anche una sezione dedicata ai contenuti del Codice Etico destinata a tutti i dipendenti.

Report sulla formazione vengono forniti periodicamente agli Organismi di Vigilanza.

A tutti dipendenti vengono inoltre fornite informazioni, attraverso un’apposita sezione della intranet aziendale, sul Modello 231 della propria Società e sul Codice Etico di Gruppo. Idonei strumenti di comunicazione sono adottati per aggiornare i dipendenti sulle eventuali modifiche apportate al Modello e in tale contesto viene ricordato che il Modello stesso individua specifici protocolli di comportamento e controllo a cui tutti i dipendenti sono tenuti responsabilmente ad attenersi nello svolgimento delle proprie attività lavorative.

Nel 2021 non risultano casi di corruzione accertata nell’ambito delle società del Gruppo.