Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in seguito anche “CRN”), composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, tra i quali il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Presidente.
Il Comitato ha le funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, di cui al Codice nonché al Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 1° agosto 2018 (e di cui il CRN in carica ha preso atto nella prima riunione utile successiva all’insediamento), infra elencate:
- formulare proposte al Consiglio di Amministrazione della Società in ordine alla definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN (top management, come definito nel Codice), in conformità con la normativa vigente e avuto riguardo ai criteri raccomandati dal Codice, previa interazione con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società, per quanto attiene ai profili di rischio;
- sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell’art. 123-ter TUF, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio;
- valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di cui supra sub a), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai competenti organi delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
- presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione della Società sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve e di medio-lungo periodo connessi a tale remunerazione;
- monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo di cui al punto supra sub d);
- formulare al Consiglio di Amministrazione della Società le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti all’interno del Consiglio stesso;
- istruire il procedimento di auto-valutazione annuale (c.d. board evaluation) sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; nello specifico, previo coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato individua i temi oggetto della valutazione, avuto riguardo alle best practices, anche avvalendosi dell’assistenza di un consulente esperto nel settore;
- tenuto conto degli esiti della board evaluation di cui supra sub g), formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati (inclusi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei relativi membri) ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, affinché il Consiglio di Amministrazione possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo organo amministrativo;
- esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o di Sindaco in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore di IREN S.p.A., tenendo in considerazione la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all’interno del Consiglio;
- esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie problematiche connesse all’applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall’art. 2390 cod. civ.;
- compatibilmente con le vigenti disposizioni statutarie, proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione ex art. 2386, comma 1, cod. civ., ove occorra sostituire Amministratori indipendenti, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
- effettuare l’istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli Amministratori esecutivi, qualora il Consiglio di Amministrazione valuti di adottare tale piano;
- riferire, per il tramite del suo Presidente, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato in occasione della prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione di IREN;
- riferire sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, tramite il suo Presidente ovvero altro componente da questi indicato.
Nessun Consigliere prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione della Società relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell’ambito dell’organo amministrativo.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori della Società e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, il Comitato svolge altresì le funzioni di Comitato di amministratori indipendenti preposto all’esame e all’istruttoria di cui alla vigente Procedura OPC, limitatamente ai casi in cui la sua composizione permette di soddisfare i requisiti minimi di indipendenza e non correlazione dei suoi membri richiesti dal Regolamento Consob O.P.C..
Con deliberazioni assunte in data 22 e 30 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione di IREN ha individuato, quali membri del Comitato per la Remunerazione e le Nomine per il triennio 2019-2021, i seguenti Amministratori:
- Pietro Paolo Giampellegrini, ravvisando in capo al medesimo il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive;
- Maurizio Irrera, ravvisando in capo al medesimo il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive;
- Francesca Grasselli, ravvisando in capo al medesimo il possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.
In data 30 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A. ha nominato il Presidente del CRN nella persona dell’avv. Pietro Paolo Giampellegrini, in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF nonché ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice.
Nel corso dell’esercizio 2021 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 17 volte (di cui 3 volte in via congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), elaborando proposte e pareri che sono riportati nei verbali delle riunioni del Comitato medesimo. Alle riunioni del Comitato tenutesi nell’esercizio ha partecipato almeno un Sindaco effettivo della Società, come da Regolamento del Comitato.